西元一零五二年，宋皇佑四年，夏四月。
侬智高率五千部众，沿郁江源头右江东下，首先攻下上游横山寨，略其寨人。因开其仓库而大赈饥民，由是汉峒之民皆呼兄唤弟来投，不则旬日，众至十余万人。
横山寨既破，邕州知州陈珙忧虑因此而失官位，于是寝而不奏，亦不为防备之策。
五月乙巳日，侬智高大军来到邕州城下。陈珙见事不妙，急忙布置防务。
遂下将令：命通判王乾佑守来远门，代理都监李肃守大安门，指使武吉守朝天门。又驰命广西都监张立，率部自宾州前来增援。
张立倒也兵贵神速，闻命兼程而进，抢在侬军之前到达邕州。
援军一到，陈珙大喜，即在城上犒劳军士。正值兴高采烈饮酒之时，笙歌管弦未歇，侬军早以迅雷不及掩耳之势，破城而入。
原来侬智高事先便在城内安插内应，此时里应外合，果奏奇效。
司户参军孔宗旦守卫南门，欲拒叛军，被侬军刀断其首，尸犹不仆，奔马而还。宋士尧率兵与侬军作战，但无法挽救危局。
一场恶战，宋军战死千余，陈珙等官被俘。
邕州城既下，侬智高查阅军资库，见以前所上金函俱在，便怒不可遏，质问陈珙为何不上呈请求内属函件。
陈珙狡辩说已经上奏，但朝廷不从，尽皆退回。
侬智高命人搜寻邕州奏章草稿，终未得见，知是脱罪浮辞，乃命将其推出斩首。侬智高于是便以邕州为都，在此建立大南国，自称“仁慈皇帝，年号启历，沿循宋朝制度封官建政，同时大赦境内。此时兵众十余万，精骑增至万余人，威震广西岭南。
定都不久，侬智高即离城辟地，沿郁江大举挥师东下。
岭南州县无备，一旦兵起仓卒，不知所为，守将多弃城遁。侬智高叛军由是所向无敌，迅速占领广西东部及广东西部大片地区。
皇佑四年，五月癸丑。侬军进入邕州下游横州，知州张仲回与监押王日用弃城而走。
丙辰日，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚亦不战而逃。庚申日，侬智高率军入龚州，知州张序弃城而遁。次日侬军进藤州，知州李植逃之夭夭。
侬军轻易占领梧州，知州江镃不予抵抗，弃州城而逃生。五月癸亥日，侬军进据端州，知州丁宝臣惊魂落魄，不顾州城仓皇逃命。
皇佑四年，五月丙寅。
侬智高率军抵达广州城下，开始起事以来最为艰苦、历时最长围城之战。六月甲申，广端州都巡检高士尧在广州市船亭同侬智高大战，为侬军所败。
但由于广州城坚防严，守军又得外援，侬智高久攻坚城不下，故使宋朝得以集中兵力，南下来援。来援宋军主将，正是战神鬼脸狄青。
闪回结束，书接前文。
侬智高闻报来者是屡败西夏大军神将，只好解除广州之围，向西北而退。
侬军退出广州，遇英州知州苏缄布设槎木、巨石四十里为障；守备杨畋因怕被围攻，竟然坚壁清野，弃地烧粮。
侬智高被迫绕道由沙头渡江，北上清远县，向连、贺二州进军。
复攻贺州不下，转战月余，于九月庚申西攻昭州，知州柳应辰弃城逃走。侬智高遂据昭州城，继续向北进军韶州。
韶州宋军早有防备，婴城固守。侬智高遂离韶州，转战湟州，直指桂中。
侬智高转战广南之时，交趾国主认为有机可乘，遂派使向宋朝请求出兵，自起举国之兵以袭侬军之后，协助宋军平定侬智高叛乱。
宋仁宗不知交趾阴谋，急欲平定叛乱，乃应其请。
广南知州余靖亦谓交趾可信，便在邕州、钦州屯积粮草可足万人之用，以馈交趾大军。宋仁宗尚令给交趾三万钱以作军费，许诺平乱后，另有厚赏。
此时狄青统领二十万大军，从京都日夜兼程南下，前军已至广南。
狄青闻说交趾欲发兵来助，知道此事有诈，急令余靖，不许借用交趾军队，随即上奏：假兵于外以除内寇，非我利也。以智高一人而横蹂二广，力不能讨，乃假兵蛮夷，蛮夷贪利忘义，因而启乱，何以御之？请罢交趾助兵。
仁宗览奏顿悟，遂纳其议，拒绝交趾助军平乱。
狄青知道侬智高军擅于攀登，宋军不惯山地作战，故先不战，命杨文广就地先行招募，征召当地山区部民参军作战。杨文广领命而行，旬月招兵八千，严加训练。
皇佑五年，春正月。狄青会合孙沔、余靖所部，从桂州移防宾州。
此前宋将蒋偕、张忠皆因轻敌，擅自出与侬智高交战，兵败战死，军队士气受挫。狄青到后严明军纪，统一号令，告诫诸将不得擅自与叛军作战，皆听军令而行。
广西知州陈曙但欲抢功，趁狄青未到，率领八千宋军进攻侬智高，结果复又大败。
狄青闻报怒道：令之不齐，兵所以败！
乃升帐召集诸将，下令将陈曙、袁用等三十名将官全部斩首。孙沔、余靖见此无不惊惧，其部下诸将亦皆吓得两腿颤抖，由是皆凛遵狄青号令，不敢稍有违背。
侬智高知道不是狄青对手，因此与谋士黄师宓等人进行密议，毅然决定回师邕州。
正在此时，宋军先头部队开到，先锋杨文广率兵在桂州与侬军相遇。于是对垒决战，结果宋军受创，杨文广被困得脱。
侬智高重据邕州之后，知道与宋廷已无妥协余地，故准备返回广源，聚合三十六洞壮族土酋，巩固后方，然后再兴师北上。由是侬智高亲自写信给结洞酋长黄守陵，提出长驱以取荆南战略计划，并授以邕州节度使。
黄守陵见书大悦，遂运糯米以饷侬智高军。
狄青闻报黄守陵与侬智高联手，不由大惊，急命桂州知州余靖，派石鉴前往游说。黄守陵细思其中利害，不由大悟，遂又渐疏侬智高。
余靖由此信心大增，利用久在广南为官利便，又招邕州各洞侬、黄诸姓酋长，皆縻以要职，使不与侬智高联合。于是溪洞联系断绝，侬智高渐渐众叛亲离，自己尚且不知。
狄青遂命按兵不动，且令放假休整十日，众人皆不知其意图，却又无人敢问。
早有南蛮细作，将宋军放假休整之事报入邕州城内。侬智高以为宋军不可能即刻用兵，因此便无防备之心。
次日，狄青忽下令取消休假，迅速出兵，亲率宋军进攻邕州，至夜到达昆仑关下。
当时正值元宵节，狄青命令扎下营栅，又在军中大摆宴席，款待将士。
细作探知，复又报与侬智高。其虽吃惊宋军来得恁快，但既然是在庆贺元宵佳节，亦不认为其能即刻进攻，又复不为备。
但他不知，狄青招待将士皆为白水，并非美酒。待诸将饱食美馔，天至四鼓，便一声令下，命全军出营，直抵昆仑关下，一鼓而下。
狄青于是率军冒大风雨夜度天险，传语诸将“过关吃食”，并列阵于归仁铺。
侬智高闻说昆仑天险已失，只得亲督全军出城来迎。下令排成三列锐阵，将士皆手执大盾、标枪，身穿绛衣，遥望之如同一片火海。
三通鼓罢，宋国前锋蒸节出阵临战，不幸一战阵亡。
叛军一时气焰更盛，直撞入宋军阵中。孙沔等宋将见叛军如此厉害，惧都害怕，两股战战。但因有元帅严令在先，只得咬牙抵敌，不敢后退半步。
经过激烈战斗，侬军大占优势，皆鼓勇而进，宋军渐渐不支。
侬智高驻马高坡，见状不由大笑道：皆说狄青乃是西夏克星，杨文广乃杨无敌之孙，三关大帅杨六郎之子，将门之后，所向无敌。今日观之，实乃名不符实，必为我所擒也。
说罢下马，与左右列坐，饮酒吃肉观战。
宋军正在危急之际，忽听号角长鸣，马蹄震地，两支骑兵忽从东西两路杀来。马上为首之将，正是大帅狄青与先锋大将杨文广。
原来在列阵之前，狄青便与杨文广商量已定，将各自旗号分列战阵，二人确悄悄各率精骑包抄至叛军阵后，此时趁其攻势稍挫，军士人疲马乏之际，自两翼杀入敌阵。
当下狄、杨二人左右夹击，兼之余靖等从正面抵住不退，便成三面围剿之势。只杀得侬智高军人头滚滚，血流成渠，叛军复又转胜为负，大败而逃。
狄青挥军大进，紧追不舍，斩首叛军二千二百级，另有五百余人被俘。
侬智高见状大惊，急飞跃上马，引众撤退，却不敢进入邕州，只是绕城而逃。
杀到次日黎明，狄青直追出五十余里，阵斩侬智高幕僚黄师宓，及侬建中、侬智中等叛军首领，挥兵攻占邕州。
叛军受到重挫，侬智高连夜奔逃，一直跑到大理国去了。
狄青兵入邕州，将黄师宓等五十七人首级悬于州城，并将所杀五千三百四十一具尸体，筑京观于邕城北隅。
当时部将在尸堆中见有一具尸首，身穿金龙衣，认为便是侬智高，欲请上奏报功。
狄青阻止道：此人面目全非，安知非诈？我宁失智高，不敢诬朝廷以贪功也。
又命检查战利成果，闻报缴获金帛巨万，牲畜数千头，辎重无算。
字幕：两年之后，侬智高死于大理。大理国将其首级斩下，遣使送往邕州。侬智高既已见诛，交趾欲借其乱侵蚀宋境企图破灭。
镜头转换，按下西南，复说辽夏。
庆历和议次年五月，辽朝国内党项族叛乱，元昊派兵救援，杀辽朝招讨使。辽兴宗闻报大怒，于是大征国内人马，准备亲征讨伐西夏。
西夏主元昊闻此，急与宋朝讲和。在元昊力请之下，宋仁宗将岁赐提至“银、绮、绡、茶二十五万五千”，应其所求，并在高平寨与保安军设立榷场。
辽兴宗闻说宋夏议和，遂发十万精兵，分作三路渡过黄河，直向西夏境内杀来。
大军一直前进四百里，至贺兰山北麓，突然纵兵进击，将夏军杀得大败。
夏主元昊与宋军交锋多年，打惯了胜仗，初遇如此善战辽军，自然压力倍增，不由心中大惧。于是又使缓兵计，派使臣向辽兴宗谢罪请降。
兴宗本欲见好就收，韩王萧惠等人不允，力劝一鼓作气扫平元昊，以免日后祸患。辽兴宗准奏，乃以萧惠为前锋，乘胜进军。
元昊见势不妙，立即退兵，一面坚壁清野，连撤百里之遥。辽军后勤顿失保障，至于河曲之时，战马因缺草料病亡大半。此时元昊再施诈降之计，及时派人至辽军大营请降。
辽国君臣详加计议，未曾设备。元昊便相机忽然发起猛攻，直袭萧惠大营。
萧惠忙整军出战，元昊败退，辽军追击，忽然天起大风吹扑辽军。契丹人信神信鬼，皆心惊肉跳，一时军中大乱。
元昊立命反攻，大败辽军，俘获契丹贵族大臣数十人。辽兴宗凭依身捷马快，且又有萧惠在前面阻住元昊，这才勉强逃脱，回顾身后，仅有数十骑相随。
圣宗宠幸伶人戏子名叫罗衣轻，因欲安慰天子，遂忽发笑语道：陛下不必惊慌，可试摸鼻子，尚还在乎？
只因西夏人总爱将被俘辽人鼻子割掉放归，罗衣轻故以此为笑乐，欲逗辽圣宗开心。
辽兴宗此时刚得活命，听罗衣轻如此说笑，不由怒上心头，抽出胁下宝剑，口中叱道：卿亦休慌，且试摸首级尚还在否！
太子见父皇怒发，赶紧解劝：插科打诨者不是黄幡绰，父王休怒。
罗衣轻并不服软，顺口接声道：行兵领队者亦不是唐太宗，陛下莫羞。
辽兴宗闻言也笑，知道此次大败全因自己忧柔寡断。
于是命人在幽州以南诸郡大贴告示，夸耀此番出兵大败西夏，元昊服软纳贡。
但宋朝边地探子不少，细作颇多，自然洞悉此战实情，便将辽国之败报回东京汴梁，并说辽帝以败为胜，大贴捷报之事。宋朝君臣览报，遂都引为笑谈。
自河曲大败，辽兴宗深知党项部落对辽西边境威胁，乃升云州为山西大同府，开始营建防御城池，升格为五京之一，作为西部陪都。
重熙十八年，西元一零四九年，西夏景宗李元昊驾崩。
辽圣宗闻报大喜，趁机再次发兵，三路攻夏。命北枢密院使萧惠率南路军渡黄河，向河套推进，进攻西夏东境；耶律敌鲁古率北路军攻西夏右厢地区，南下攻凉州；辽兴宗自率中军，进攻西夏中部。
萧惠领命，先率南路军沿黄河而进，战舰粮船浩荡，进入夏境。夏军乘其轻敌冒进，突然发动攻击。辽军猝不及防，死伤惨重，萧惠率领残部败走。
辽国中路军闻说萧惠败讯，不敢继续深入，撤兵而回。
北路军进至贺兰山，击败西夏国丈没藏讹庞三千骑兵，追至凉州，俘李元昊遗孀没移皇后及官僚家属多人，并获大量牲畜而还。
此战胜负各半，西夏其后虽然仍须向宋、辽称臣纳贡，但已成为西北军事强国，由此奠定宋、辽、夏三国鼎立局势。
辽兴宗在两次对夏战争中本欲开疆拓土，但消耗国力极大，契丹自此开始衰落。
正因如此，便为女真族崛起缔造了先天条件。
西夏主元昊死后，李谅祚初立，国丈没藏讹宠便军权独握，为所欲为。由是连年发兵侵扰宋朝沿边堡砦，并侵占宋朝麟州西北屈野河以西肥沃耕地，收入尽皆归己府。
西夏福圣承道四年，西元一零五六年。
西夏主李谅祚九岁，渐通世事，常随母后没藏氏，到兴庆府西承天寺中礼佛听演佛经。没藏氏淫逸无度，先同野利遇乞出纳官李守贵私通，后又与李元昊侍从宝保吃多已通奸。
李守贵吃醋，图谋杀死没藏氏与姘夫定保吃多已。
是年十月，没藏氏与宝保吃多已又到贺兰山出猎，夜归途中，突有蕃兵数十骑跃出，击杀没藏氏与吃多已等。
国丈没藏讹庞侦知此事系李守贵所为，正好借机报仇，遂下令族灭李守贵全家。
太后没藏氏既死，夏主李谅祚诏命改元奲都，大赦天下。没藏讹庞恐失去朝政大权，遂复将幼女嫁给李谅祚做皇后，继续把持政权。
奲都三年，李谅祚眼见没藏讹庞在朝飞扬跋扈，胡作非为，对其专权日益不满。