这两者，一近一远，但当著南北两条交通西域的要道，在张凉统治时期，经济、文化、人口，都得到了极大的发展。
而张凉，也基本是以两地作为辖制西域、威及诸国的桥头堡，战略意义明显，秦国如遇攻略西域，也必取两地。
西域方面，隨著张氏被苟秦攻灭，各国各方势力，纷纷藉机自立，甚至还打著为张氏復仇的旗號，与秦国对抗。
当然根本目的，还是为了一份独立，减少那份贡献的负担，甚至如焉耆之类的西域国家，还藉机扩张势力。
而过去两年多间，秦国军队不出阳关、玉门，专注於对凉州地区的归治，无暇西顾。兵马辐射不到，影响力就小，也使西域各国各方势力，胆子更大，更加藐视秦国。
敦煌发生叛乱之时，高昌、鄯善皆有异动，就是明证，且与凉州內部的一些势力有所勾连。
与焉耆、龟兹、疏勒等西域势力不同，鄯善与高昌地区，还是控制在张凉遗臣手中，战乱期间，有不少凉州士民，都向西域转移避难，最终都进入高昌、鄯善二地，张氏出降，就地转变为遗老遗少。
在审慎思量后，吕婆楼最终决定，先取高昌。
捨近求远，虽然付出的辛苦与代价更多，但也往往起到出其不意的效果，尤其是，吕婆楼还使出一个声南击北的策略。
开春之后，吕婆楼便屡次派遣使者出阳关，对海头、鄯善地区进行招抚，尤其是那些凉州夏人遗民，希望他们能够表率，归附大秦。
虽然效果不显，但摆出一副专注南面的姿態，但与此同时，通过商贾、间谍北上，对高昌地区进行刺探，从城防、人口、道路，乃至外交关係、地区形势，对高昌进行摸底，这方面，吕婆楼的经验实在丰富，毕竟当年就曾潜入关西，做间谍工作。
到正统五年二月初十，吕婆楼正式发兵，欲收张凉故地，一方面，他派出一支千人队，大张旗鼓，营造出大军出动的阵势，西出阳关，逕入沙漠，往牢兰海以西的海头城进发。
与此同时，吕婆楼则亲率四千步骑，秘密北走，奔行数百里，直扑高昌东部要隘伊吾，突袭之下，一战而克。
吕婆楼在敦煌两年期间，除了推行秦制，恢復生產，在军事及戍防建设上，也下了功夫。虽然在常备军力上很控制，但对后备力量的训练，也没放鬆。
尤其是去年平乱之后，郡內各方势力，也再不敢忤逆太守府的命令，对徵召、训练显得很服从。
而吕婆楼发兵西进，郡內各方豪强，也都很配合地出人出粮，隨军作战....
伊吾既克，吕婆楼略加休整，即在降兵的带领下，继续向西，朝高昌进发。
到这个时候，高昌太守赵节，方后知后觉，急忙调兵遣將，聚集武装，准备迎敌。
在得知秦军只三四千人马之后，赵节显得很自信，因为他过去几年，也没虚度，势力在高昌及周边地区得到了极大扩充，秦军来袭，足足徵集了近万兵马，还有焉耆王龙熙的支持。
於是，赵节没有据守的意思，而是倾城而出，向东迎击秦军。
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