四平保卫战是一场政治仗，我党希望通过一场高烈度的防御战，向国内外展示我党在东北的军事存在与政治决心。迫使国党回到谈判桌上，正视我觉军队的地位，承认我党在东北的政治现实。
所有人都知道常申凯急欲占领四平、长春的想法，因此我军将部队向这两地集中。就在此时东北军区司令部收到了一份延安总部转来的李振华建议电，电报中建议不要削弱南满我军力量，可以利用南满军区、热河军区牵制国军北上的力量。李振华判断以杜聿明稳健的指挥风格，国军会最先攻击南满军区，拿下本溪后可以确保沈阳的安全。我军在北满、东满的兵力雄厚，东北军区司令部并未准备抽调南满的部队。南满有第3纵队、第4纵队的存在，沈阳处于南满我军的威胁之下，国军北上始终有后顾之忧。
杜聿明回到沈阳，立即着手调整国军的进攻策略。国军从沈阳向北推进，意图夺取四平、长春等战略要地，进而控制整个北满。但此时南满的本溪紧邻沈阳，对国民党军中枢构成直接威胁。他结合新六军军长廖耀湘、第52军军长赵公武的意见，提出“先解决本溪，再全力攻四平”的战略。经过情报分析，杜光亭感觉东北局势非常棘手：中共在东北的实力超过了他想象。国军进入东北后，遇到的中共纵队编制的部队就有6个，总兵力估计超15余万人。地方性部队则无法统计，但最少不会少于纵队的兵力。他有种盲人摸象的感觉，国军对中共军队的编制、结构、战斗力，军队指挥人员几乎两眼一摸黑。这让他非常忧心，兵法有云：知己知彼，才能百战不殆。
杜聿明还看到东北国军的一个隐忧，中共热河军区的部队时刻威胁着辽西走廊的安全，让他如梗在喉。杜聿明可惜时间不够，没能消灭这股共军。他感觉到了手中的兵力还是不足，目前东北国军的主力以新1、6军，第13、71、52军5个美械军为主，第60军、第93军主力还在运输途中，没有完全抵达。这是美军承诺运输的最后2个军，即使全部到达，兵力也才24万余人。看上去部队人数不少，但东北国军占领区还有很多城镇需要派兵驻守，能够机动的兵力也就10万左右。
马歇尔也从美国回到中国，他向国共两方都施加了压力，要求东北无条件停火。因为四平及长春均在我军控制之中，我方同意了无条件停火。但常申凯坚决不同意，采用拖延的方式积极备战。国府提出停火的先决条件是中共退出四平、长春，国军掌握两地后，才可以与中共商谈停火事宜。双方僵持不下，尽管马歇尔不停穿梭于国共之间，哪怕其强硬表示除第60、93军美军会运送到东北外，美军不再协助运送国军其他部队进入东北。国府始终咬紧牙关，坚决不同意无条件停火，东北冲突激化已不可避免。
位于梨树镇的东北军区司令部在筹划打破僵局的方法，101准备派第8纵队、第9纵队迂回新1军、第71军侧后中长铁路上的昌图、开原，截断国军补给线。由南向北攻击，配合四平守军尽可能消灭新1军、第71军有生力量。其中王思源第9纵负责进攻昌图，任务完成后由南向北进攻。包森第8纵队负责攻击开原，任务完成后一部坚守开原挡住沈阳方向国军援兵，一部视情况准备南下支援南满第3、4纵队。
鉴于前两次进攻本溪失败，杜聿明加大了南线进攻的力量，利用十多天的时间，集中5个精锐师?，总计约5万兵力，分三路对本溪发起第三次进攻：?左路?第52军第2师、第25师，沿安沈路进攻，中路?新6军新22师、第14师，由辽阳方向东犯，右路?：第71军第88师，由海城经鞍山向本溪推进。国军于4月28日拂晓，在空军支援下分三路发起总攻。
南满3纵、4纵5万余人在程世才的统一指挥下利用地形展开节节阻击，军区地方部队也参与了进来，进攻本溪的国军进展很慢。
就在国军进攻本溪的第二天上午，北线我军第8纵队、第9纵队动了，防守昌图、开源的国军是第60军182师，配属新1军指挥。182师在昌图、开源各布置了一个团，两地之间的马千总站布置了一个团。第60军是一支神奇的滇军部队，他们在对外作战中从来没输过，是真真正正地打出了国威军威，但就是这么一支部队在对内作战中却从来没赢过，总是被我军翻来翻来覆去的暴揍。第60军号称：内战外行，外战内行。
我军以优势的兵力压向第60军182师，182师三个团分处三地立时陷入了被动，师长白肇学紧急向杜聿明求救。四平的国军新1军第50师、第52军第194师在杜聿明的命令紧急南下驰援。开源、马千总两地的第182师544、545团还没等到援军到来就支持不住了，两地被8纵、9纵分别攻占，有近2000余人被我军俘虏。昌图第546团得到了第50师、第194师的及时救援，在付出了近三分之一人员的伤亡后，逃出昌图与国军救援部队汇合。新1军第50师、第52军第194师立刻展开对昌图的进攻，双方在昌图展开了殊死激战，9纵马千总站的部队也赶到了昌图支援。国军的火力很猛，火炮精准，我军伤亡在扩大。但第9纵也不是吃素的，王思源亲临昌图指挥，他集中了9纵所有的火箭筒、迫击炮、火炮与国军对攻。我军航空队第一次出现在两军作战战场的上空，对国军炮兵阵地及装甲部队进行了轰炸、扫射。虽然没有使用凝固汽油弹，但也给国军造成了重大损失。8纵战士悍不畏死，利用航空队轰炸造成的混乱，手持火箭筒抵近攻击坦克、装甲车等目标。国军突然遭遇到我军航空队轰炸，一时有些慌乱，但很快就反应了过来。及时疏散了残余火炮、装甲部队，人员也分散开来，极力避免轰炸造成的损失。